[뉴스토마토 백아란 기자] 고금리와 인플레이션으로 글로벌 경영 불확실성이 커진 가운데 지속 성장 기반을 구축하기 위한 우리 기업의 민첩한 대응이 어느 때보다 요구되고 있습니다. 뉴스토마토는 기업 지배구조와 인수합병, 산업안전, 공정거래 등 분야별 로펌 변호사를 통해 기업이 직면한 환경 변화와 그에 따른 대응 방향을 짚어봅니다. (편집자주) 

 

국내 기업의 '청문회' 격인 3월 정기 주주총회 시즌이 막을 올리며 곳곳에서 전운이 감돌고 있습니다. 삼성물산과 KT&G, 한미사이언스, 금호석유화학, 고려아연·영풍을 비롯해 다올투자증권, JB금융지주 등 금융회사에 이르기까지 상정 안건을 놓고 표 대결을 예고하고 있는데다 경영권을 둘러싼 분쟁도 늘어난 까닭입니다.

 

이런 가운데 정부가 코리아 디스카운트(국내 증시 저평가) 해소 일환으로 지배구조 개선을 포함한 기업 밸류업 프로그램을 추진하면서 주주환원 강화, 이사 선임 등을 요구하는 행동주의 펀드와 소액주주의 목소리도 커지고 있습니다.

 

정호석 법무법인 세움 대표 변호사는 최근 <뉴스토마토>와의 인터뷰에서 "소액주주 연대 움직임은 시대의 흐름으로 기업이 가치 제고를 위한 시스템을 구축할 필요가 있다"면서 "기관 투자자 등과의 투자계약서 작성 당시부터 경영권 확보를 위한 방안을 검토할 필요가 있다"라고 조언했습니다.

 

적극적인 주주 환원을 요구하는 이른바 '주주행동주의’가 주총의 변수로 작용하고 있는 상황에서 주주 간 분쟁도 증가하고 있는 만큼 선제적 대비가 필요하다는 지적입니다.

 

 

다음은 정호석 변호사와의 일문일답입니다.

 

주가부양 정책으로 소액주주들이 적은 지분만으로도 목소리를 낼 수 있는 인식 개선이 이뤄진 것으로 보입니다. 소액주주 연대의 움직임은 앞으로 더 정교해지고 증대할 것으로 예상합니다. 소수 지분을 가진 주주들이 힘을 모은다면 경영진이 눈치를 보지 않을 수 없을 것입니다.

 

기업 밸류업 프로그램의 경우 일부 실망감이 나오고 있지만 현 단계가 최종적인 모습은 아닐 것이라고 생각합니다. (기업가치 제고는) 시대적인 흐름으로, 일본 역시 최근 주가가 많이 상승했는데 이 배경에는 지배구조 개선과 같은 움직임이 있었습니다. 한국 역시 주주환원과 지배구조 개선안이 굉장히 중요해졌고, 이를 위해 주주제안이나 가처분 신청 같은 활동을 지원하는 정책이나 제도가 더 많이 마련될 것으로 보입니다.

 

주주보호와 주권 강화를 꾀하는 과정에서 관리 비용은 들 수밖에 없다고 봅니다. 현재로서는 일부 대주주에게 힘이 너무 실려 있는 측면이 있습니다. 의사 결정이 주주의 이익에 부합하도록 시스템화하고 지배구조 투명성을 제고하는 과정은 필요할 수밖에 없다고 생각합니다. 그 과정에서 (기업 밸류업 프로그램에서 빠진 자사주 소각 의무화, 이사회 충실 의무 등이 반영된) 상법 개정이 필요하고 독립된 기구로서 이사의 책임 강화도 명시해야 할 필요성이 있습니다.

 

상장사를 기준으로 보면 경영권 분쟁이 가장 큰 이슈입니다. 경영권 분쟁은 기업의 이익과 직결될 수 있어섭니다. 각 기업마다 상황이 다르긴 하지만 일반적으로 상장사의 경우 대주주와 소수주주로 나뉘는데 소수주주에게는 대표 소송권한을 비롯해 이사 해임·감사 해임청구권·회계장부 열람권 등의 권리가 주어집니다. 주주 간 분쟁은 대주주 사이나 대주주와 경영진 간에도 벌어질 수 있지만 최근에는 (행동주의 펀드를 비롯한) 소수주주 연대도 변수입니다. 상장사의 경우 표대결이 나올 수 있으니 의결권 확보 등 주주를 모으는 것도 주요해질 것으로 보입니다.

 

경영권 교체와 같은 공격을 하는 입장에서 보면 위법 등에 대한 자료를 수집하고자 하기 때문에 내부가 어떤 상황인지를 파악하는게 가장 중요합니다. 이를 알아야 상대방에 대한 공격 방안을 마련할 수 있기 때문입니다. 이를 테면 업무·회계 자료 검토, 진술서나 녹취록 확보와 같은 증거수집이 필요할 것이고 이후 형사고소나 손해배상 청구가 이뤄질 수 있습니다. 반대로 방어하는 입방에서 보면 자료 공개에 따른 부담이 커질 수 있습니다. 이 때문에 정보 접근권 거부 등을 통해 상대방에 대한 접근권을 차단하고, 투자계약과 계약상 권리에 대해 숙지하고 대비해야 합니다. 

 

특정기업에 대해 어떻게 될 것이라고 단정하긴 어렵습니다. 다만 경영권 분쟁이 주총 표대결 이후에도 민·형사 소송이 수반될 가능성이 있습니다. 소송이 진행된다면 주주총회이나 이사회 결의에 대한 효력정지 신청(가처분), 회계장부 열람 청구 신청, 형사 소송, 민사소송이 진행될 수 있습니다.

 

경영권 분쟁이나 지분 관련 분쟁이 발생하게 되면 그때 취할 수 있는 방안은 굉장히 한정적입니다. 이 때문에 최초 주주간 계약서를 작성하는 당시부터 주의를 기울일 필요가 있습니다. 실제 스타트업의 경우 분쟁이 없더라도 이사회 보수 한도를 주총에서 정하는 것과 같이 기본적인 주총에 대해 알지 못하는 경우가 더러 있습니다. 주식회사 설립 이후 기관 투자자 등과의 투자 계약을 맺을 때부터 법률적 조력을 얻어서 경영권을 방어할 수 있는 시스템을 구축해야 합니다.

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

백아란 기자 alive0203@etomato.com