[IB토마토 정준우 기자] 이사 충실 의무 대상이 회사에서 모든 주주로 확대되면서 만호제강(001080)의 최대주주 지원에 제동이 걸릴 전망이다. 만호제강은 그간 최대주주 측 우호세력에게 자사주를 매각해 의결권을 부활시키고, 5% 이상 지분 공시 의무 위반 등을 이유로 2대 주주의 의결권을 제한하는 등 최대주주에 유리한 행보를 보였다. 최대주주의 이익을 곧 회사의 이익으로 동일시한 셈이다. 그러나 이번 상법 개정으로 이러한 행보는 더 이상 정당성을 확보하기 어려워졌다는 평가가 나온다. 현재 매각 후에도 남아 있는 자사주(지분율 18%)는 향후 경영권 분쟁에서 최대주주 측에 유리한 카드가 될 수 있지만, 기존처럼 의결권 부활 수단으로 활용하기는 쉽지 않을 것으로 보인다.

 

 

 

21일 업계에 따르면 상법개정안 시행에 따라 이사 충실의 의무가 일반 주주에게로 확대됐다. 기존 상법에 따르면 이사는 회사에 대해서만 충실 의무를 졌지만, 이제 모든 주주의 이익을 보호하고 개별 주주의 이익을 공평하게 대우해야만 한다. 최대주주와 일반 주주 사이에 경영권 분쟁이 발생한 경우, 분쟁 당사자 중 한쪽을 편들 수 없게 됐다.

 

만호제강 역시 상법개정안에 따라 최대주주를 지원하기 어려워졌다. 지난 몇 년간 이어져 온 최대주주와 2대 주주 엠케이에셋 사이의 경영권 분쟁 과정에서 회사 측은 최대주주를 적극적으로 지원했다. 2023년 9월 만호제강 정기주주총회에서 기업가치 제고 목적에서 제안된 자산재평가 안건(엠케이에셋 측 제안)을 부결시켰다. 부결 사유는 5% 이상 지분 보유 시 공시 의무 위반이다.

 

공동 보유자 관계에 있는 주주 지분이 발행주식총수의 5% 이상 될 경우 공동보유 주주 중 대표 1인이 지분 보유 현황 등을 공시할 의무가 발생한다. 만호제강 측은 엠케이에셋 측에 단순 의결권만 위임한 일반 소액주주까지 모두 공동보유자로 간주해 이들의 의결권 다수를 제한했다. 법조계에 따르면 지분 공동보유자는 의결권 위임보다 강한 연결고리로 묶여 있어 의결권 위임을 공동보유자로 보기 어렵다는 평가다. 해당 조치에 대해 2024년 9월 법원은 만호제강의 의결권 제한 조치가 부당하다는 판결을 내렸다.

 

또한 만호제강은 지난해 12월 자사주 41만850주(지분율 9.9%)를 한국선재에 매도해 의결권을 부활시켰다. 올해 7월 기준 한국선재는 만호제강 지분 9.9%를 보유 중이다. 지난 2023년 주주총회 당시 엠케이에셋 측이 모은 의결권 수가 최대주주 측 의결권 수를 능가한 이후 자사주 매각이 이뤄졌다. 이에 최대주주 경영권 강화라는 비판이 제기됐다.

 

만호제강 최대주주 및 특수관계인 지분(2025년 3월 기준 지분율 23.63%), 한국선재, 우리사주조합(3월 기준 4.58%) 등 합하면 38.11%로 엠케이에셋(공동보유자 포함 지분율 23.11%)를 능가한다. 소액주주 지분(15.93%)이 모두 엠케이에셋을 지지할 경우 의결권 싸움은 박빙이 된다.

 

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만호제강 측 조치에 대해 노골적인 최대주주 편들기라는 비판이 나온 바 있다. 그러나 이러한 최대주주 친화적인 행보도 이사 충실 의무 범위 확대로 인해 제동이 걸리게 됐다. 법조계에 따르면 이사 충실 의무가 회사에 한정돼 있었을 때는 법원 등에서도 경영권을 장악한 최대주주 이익이 회사 이익과 특별히 구분하지 않는 경우가 있었다.

 

다만, 일반 주주의 이익도 보호해야 할 의무가 발생하며 만호제강 경영권 분쟁은 불이 붙을 것으로 보인다. 지난해 12월 자사주를 매각한 사안은 주주 이익 보호 측면에서 공평성을 잃었다는 평가다. 자사주가 최대주주 경영권 보호 수단으로 사용된다는 비판이 꾸준히 있었던 만큼 자사주는 최대주주 경영권 보호보다 소각으로 가야 모든 주주 이익을 공평하게 대응하는 방향이 된다.

 

다만, 만호제강이 앞으로 이사 충실 의무를 주주에게 적용할 수 있을지 의문이다. 올해 3월 기준 만호제강은 자사주 74만8693주(지분율 18%)를 보유하고 있다. 현재 보유 자사주 소각 의무는 소각 기한에 이견이 있을 뿐 소각 의무는 기정사실화된 상태다. 업계는 오는 9월 정기국회에서 자사주 의무 소각 등 2차 상법개정안 통과 가능성을 예상한다.

 

현재 논의 중인 자사주 의무소각은 소급 적용 가능성이 있다. 만호제강이 계속 자사주를 보유하고 있을 경우 의무적으로 소각해야 하는 상황도 배제할 수 없게 됐다. 이사회를 지배하고 있는 최대주주 측이 유리해질 수 있는 카드가 사라지게 된다.

 

한 업계 관계자는 <IB토마토>와의 통화에서 “만호제강의 경영권 분쟁은 현 경영진이 기업가치를 훼손하고 있다는 소액주주 연합의 시각에서 출발한 것”이라며 “과거 담합에 따른 100억원대 과징금, 최대주주의 경영권 방어를 위한 회사의 행동 등을 고려했을 때 주주행동은 사그라들지 않을 것”이라 말했다.

 

정준우 기자 jwjung@etomato.com