지난해 염 전 대표 재선임 당시 의결권을 위임하지 않았다는 12명의 사실확인서 일부 발췌. (사진=독자제공)

소액주주연대, 염 전 대표 고소…주주총회 결의 무효 주장

18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 지난 2016년 선임된 염현규 전 아이로보틱스 대표는 지난해 3월 재선임 후 올해 3월까지 대표를 지냈다. 염 전 대표의 딸 염혜선도 지난해 3월부터 1년간 이사직을 맡았다. 소액주주연대 측은 염 전 대표·염 전 이사를 선임한 지난해 3월 주주총회 당시 의결권이 위조됐다며 염 전 대표를 횡령·배임·사문서 위조 등 혐의로 고소했다. 

소송 대리를 맡은 김앤전에 따르면 염 전 대표 재선임 당시 의결권 27% 중 4~5%에 해당하는 주주 12명이 위임한 적이 없다는 사실 확인서까지 확보한 상태다. 

소액주주연대 한 관계자는 <IB토마토>에 "지난해 3월 염현규 전 대표 재선임 당시 주주총회서 아이로보틱스 일부 주주들의 의결권 위임장이 위조됐다"라며 "비정상적 절차로 선임된 염혜선 전 이사는 퇴직금까지 수령한 것으로 알고 있다"고 전했다.  

김앤전은 지난해 3월 주주총회 당시 염 전 대표 재선임·염 전 이사 선임이 의결권 위조에 따라 무효가 될 경우 지난해 3월 이후 주주총회·이사회서 결정된 사안들은 모두 효력을 잃을 가능성이 있다고 밝혔다. 이에 따라 아이로보틱스가 최근 결정한 유상증자도 수포로 돌아갈 가능성이 있다는 게 소액주주 측 주장이다.  

전병우 김앤전 대표변호사는 <IB토마토>에 "이사 자격이 없는 인물들이 유상증자를 결의했다는 점에서 하자 사유가 발생할 수 있다"라며 "경영권 분쟁 속 지분 방어 목적의 사기적부정거래로 진행한 신주발행이기 때문에 무효"라고 말했다.

게다가 염혜선 전 이사는 재임기간 동안 이사로서의 직무도 제대로 수행하지 못했다는 지적이 나온다. 2024년 3월 선임 후 같은해 4~11월 사이 열린 12번의 이사회 중 한 번만 참석했다고 소액주주 측은 알려왔다. 염 전 이사는 영국 글래스고 예술대학 졸업 후 모친이 대표로 있는 (주)대성에서 경영기획 업무를 맡은 이력이 있는 것으로 전해진다.  

이에 대해 염 전 대표는 <IB토마토>와의 통화에서 “헛소리”라며 관련 의혹을 일축했다.

염 전 대표는 앞서 2018년 5월4일~2018년 8월3일 고향친구 명의 계좌를 통해 본인 계산으로 아이로보틱스 주식을 매매하는 과정에서 4억5602만원의 단기매매차익을 취득한 사실이 있다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 위반 혐의로 기소돼 징역 1년(집행유예 2년)의 유죄 판결을 받은 바 있다. 

소액주주연대 한 관계자는 <IB토마토>에 "염 전 대표는 과거 지인 형모 씨에게 금전을 제공하고 아이로보틱스 주식을 사게 만들어 주가 방어를 한 적이 있다"고 주장했다. 

염현규 전 대표 지인으로 알려진 형모 씨 주식 거래창. 2022년 12월 촬영 추정. (사진=독자제공)

 

소송전으로 번진 경영권 분쟁…최대주주 지위도 변수

이번 소송은 아이로보틱스가 추진 중인 유상증자와 맞물려 최대주주 지위에도 영향을 미칠 가능성이 있다.

아이로보틱스는 지난 4일 '아이로보틱스혁신성장1호유한회사'를 제3자 배정대상자로 140억원 규모의 유상증자를 결정했다. 9월1일 납입을 마치면 아이로보틱스혁신성장1호유한회사는 지분 18.6%를 확보해 아이로보틱스 최대주주에 등극한다. 소액주주 측은 이번 유상증자가 사실상 대주주 케이휴머스(1분기 말 지분율 5.1%)의 우호 지분 확보용이라는 의혹을 제기하고 있다.

케이휴머스(옛 아인스코리아)는 아인스스카이의 지분 28.4%를 보유 중인 대주주로 확인된다. 유상증자 납입 주체인 아이로보틱스혁신성장1호유한회사 대표 홍성표가 아인스스카이 사내이사 출신이라는 점에서, 케이휴머스가 경영권 방어를 위해 SPC를 활용한 것 아니냐는 해석이 나온다.

경영권 분쟁은 2대주주인 케이휴머스가 지난 3월31일 아이로보틱스 최대주주를 차지하면서 시작됐다. 당시 염 전 대표가 지분 5.1%를 60억원에 넘기자 지난 4월 김영규씨 등 소액주주들이 지분을 모아 경영권 확보에 나선 것이다.  

소액주주들은 지분 5.7%를 확보해 최대주주가 됐지만 실질적인 의결권 주도권은 케이휴머스 손에 있다. 케이휴머스는 초다수결의제를 통해 소액주주들이 상정한 이사 선임 안건 등을 번번이 부결시키며 경영권을 방어 중이다. 이런 상황에서 유상증자가 이뤄지면 소액주주 측은 최대주주 자리에서 밀려나 더욱 불리해진다. 이에 소액주주 측은 법적 대응을 통해 주주총회 결의 자체를 무효화시키려는 것이다. 실제로 소액주주 김OO 외 3인은 지난 8일 아이로보틱스를 상대로 '신주발행유지 및 신주발행무효확인의 소'를 제기했다.

소액주주연대 측은 <IB토마토>에 "이번 유상증자는 상법상 회사의 경영 목적을 달성하는 데 필요한 경우와 거리가 있다"라며 "개정 상법 상 주주충실의무에 위배될 가능성이 있다"라고 주장했다.

아이로보틱스 관계자는 <IB토마토>에 "최근 소액주주 측에서 제기한 신주발행무효확인의 소 관련해서 법적으로 대응하고 있다"라며 "지난해 3월 염현규 전 대표 재선임 당시 의결권이 조작됐다는 내용에 대해서도 변호사를 선임해 대응하고 있는 중"이라고 말했다. 이어 "크게 문제될 사안으로 보이진 않는다"라고 전했다.

윤상록 기자 ysr@etomato.com