[뉴스토마토 김창경 재테크전문기자] 자사주 소각을 담은 자본시장법 개정안과 주주환원 정책 강화로 우선주에 대한 관심이 높아지면서 대신증권을 주목하는 투자자들이 늘고 있습니다. 자사주 비중이 큰 증권사인 동시에 보통주 대비 우선주 비중이 크다는 특성 때문입니다. 일각에선 대신증권이 상법에서 정한 우선주 발행 규모를 초과했다며 우선주 자사주 매입 가능성까지 거론하고 있습니다. 

 

대신증권은 전통적으로 주주환원에 후한 증권사 중 하나입니다. 지난 5년간 가장 낮은 배당수익률 기록이 7.47%였을 만큼 고배당에 진심입니다. 최대주주 지분율이 압도적으로 높은 것도 아니어서 대주주를 위한 고배당이라고 볼 수도 없습니다. 

 

그런데 최근 투자자들이 대신증권에 주목하는 것은 배당이 아닙니다. 밸류업 정책과 상법 개정, 여기에 자본시장법 개정까지 추진되는 등 주주환원이 강화되는 가운데 대신증권이 모종의 경영상 판단을 내릴 수 있다는 기대감이 공유되고 있는 겁니다. 

 

 

대신증권이 발행한 주식은 보통주 5077만3400주와 우선주 2600만주, 2우선주(대신증권2우B), 1000만주, 그리고 지난해 3월에 발행한 상환전환우선주(RCPS) 437만2618주까지 총 9114만6018주입니다. 이를 비중으로 구분하면 보통주가 55.70%, 1우선주는 28.52%, 2우B 10.97%, RCPS 4.79%로 나뉩니다. 

 

대신증권2우B의 경우 2007년 11월 런던거래소에 해외주식 예탁증서(DR) 상장을 위해 발행했다가 2015년 12월에 전량 상장폐지돼 한국거래소에서만 거래되고 있습니다. 

 

대신증권 RCPS 437만2618주는 미래에 주식이 될 수 있는, 아직은 부채 성격이 강한 주식입니다. 1주당 보통주 1주로 전환할 수 있는 권리가 부여돼 있으나 대신증권이 그 전에 상환할 수도 있기 때문입니다. 437만주를 세 덩어리로 나눠 일부는 내년 3월30일부터, 늦은 경우는 발행 5년 후부터나 보통주로 전환할 수 있습니다.<표 참조> 또 전환이 가능한 시기가 도래해도 주식 전환가액이 5만2600원이기 때문에 대신증권 주가가 5만2600원을 넘지 않는 이상 보통주로 전환될 가능성도 크진 않습니다. 

 

그래서 대신증권의 발행주식을 산정할 때는 보통주와 3종의 우선주를 모두 더한 9114만주로 따지지만 실제론 RCPS를 뺀 8677만주로 보는 게 합리적입니다. 

 

실질적으론 조금 덜할지언정 어쨌든 대신증권은 전체 발행주식 중 보통주 비중이 55.70%에 불과합니다. 상장기업 중 우선주를 이렇게 많이 발행해 보통주 비중이 낮은 경우는 없습니다. 그래서 일부 투자자들이 이에 착안해 일종의 ‘가능성’을 제기한 것입니다. 

 

 

 

현행 상법에는 회사가 정관에 구체적으로 명시해 종류주식(우선주)을 발행할 수 있도록 했지만, 우선주의 발행 한도를 제한하는 내용이 실려 있습니다. 제344조의3 제2항에 따르면, 종류주식의 총수는 발행주식 총수의 4분의 1을 초과하지 못하고, 초과해 발행된 경우 회사가 지체 없이 그 제한을 초과하지 않도록 조치해야 합니다. 발행주식의 4분의 1은 25%인데 대신증권의 3종 우선주 비중을 합치면 44.29%에 달합니다. 상법이 정한 한도를 크게 벗어난 것입니다. 

 

일부 투자자들은 이를 근거로, 대신증권이 우선주를 자사주로 매입해 소각할 것이라는 ‘희망 회로’를 돌리기 시작했습니다. 25% 이하라는 기준을 맞추려면 우선주를 줄이거나 보통주 수를 늘려야 하니까 일견 맞는 말처럼 보입니다. 

 

또 25% 규정을 초과하진 않지만 미래에셋증권도 후보군에 들 수 있다고 말합니다. 미래에셋증권은 보통주 5억8513만6408주, 1우선주 1407만5750주, 2우선주 1억4000만주로 보통주 비중이 79.16%, 우선주 1.90%, 2우선주 18.93%에 달합니다. 

 

 

투자자들의 이런 지적과 그에 따른 투자 접근은 일견 맞는 것 같지만 사실은 틀린 내용입니다. 상법의 관련 법규만 보고 자본시장법을 체크하지 못한 탓입니다. 

 

자본시장과 금융투자에 관한 법률(자본시장법) 상법 제3장의2는 주권상장법인에 대한 특례조항에 대해 다루고 있는데요. 여기에 있는 조항들은 상장법인에 관해 상법에 우선해 적용한다고 규정했습니다. 

 

그 아래 제165조의15가 의결권이 없거나 제한되는 주식 즉 우선주에 대한 특례조항입니다. 1항은 상법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 주식의 총수에 관한 한도를 적용할 때 주권상장법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 발행하는 의결권 없는 주식은 한도를 계산할 때 산입하지 않는다고 돼 있습니다. 그 사례는 첫째, 외국에서 주식을 발행하거나, 외국에서 발행한 주권 관련 사채권, 그 밖에 주식과 관련된 증권의 권리행사로 주식을 발행하는 경우이며, 둘째는, 국민경제상 중요한 산업을 경영하는 법인 중 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 법인으로서 금융위원회가 의결권 없는 주식의 발행이 필요하다고 인정하는 법인이 주식을 발행하는 경우입니다. 그리고 이들에 한해서는 상법에 따른 의결권 없는 주식의 총수가 발행주식 총수의 2분의 1을 초과해선 안 된다는 것이 2항입니다. 

 

즉 대신증권의 우선주 발행 규정은 상법상 전체 발행주식의 4분의 1을 초과할 수 없다가 아니라 자본시장법상 2분의 1을 초과할 수 없다는 규정을 따르는 것입니다. 

 

물론 이 법 조항을 적용할 경우 대신증권의 우선주 비중은 합법적인 수준이지만 과도하게 많다는 사실이 달라지는 것은 아닙니다. 대신증권이 지난 3월에 발표한 밸류업 공시에 자기자본이익률(ROE) 향상, 초대형 투자은행(IB) 달성 목표와 배당에 관한 언급만 있을 뿐, 자사주 매입이나 소각 관련 내용이 없었던 것도 이와 무관치 않습니다. 

 

대신증권 우선주에 대한 일부의 ‘희망 회로’는 빗나갔지만, 우선주에서 이와 비슷한 틈새를 찾는 투자자들의 눈초리는 더욱 매서워질 것으로 예상됩니다. 대주주가 많이 보유한 우선주 찾기도 그중 하나입니다. 투자자들의 도끼질이 계속되다 보면 실제로 들어맞는 사례도 나올 수 있습니다. 투자자와 경영진 모두 우선주의 다양한 가능성에 대한 고민이 필요한 시기입니다.