[IB토마토 이재혁 기자] 현행 공정거래법은 특수관계인의 유상증자 참여 내역이 일정 규모 이상일 경우 이를 공시하도록 의무화하고 있다. 이는 단순 증자 내역을 알리는 것을 넘어서 계열사 간 거래금액이 어느 정도 규모인지를 투명하게 공개하는 역할을 한다. 다만 거래 금액은 각 사의 규모에 따라 상대적인 바, 공시 발생 의무는 출자를 주고받는 각 회사별로 발생할 수도 발생하지 않을 수도 있다.

 

 

28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 인조이스튜디오는 이날 '특수관계인의 유상증자 참여' 사실을 공시했다. 구체적으로 모회사인 크래프톤(259960)이 인조이스튜디오의 유상증자에 참여하는 방식으로 17억원을 출자하는 내용이다. 인조이스튜디오는 크래프톤이 지난 2024년 12월 설립한 종속회사다. 이번 출자주식수는 1만 9974주이며, 1주당 가격은 8만5000원이다. 출자 후 크래프톤의 지분율은 100%로 출자 이전과 변함 없다.

 

공정거래법 제26조에 따르면 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위해 일정 규모 이상의 거래행위를 하려는 경우 미리 이사회의 의결을 거친 후 공시해야 한다. 이 같은 의무가 발생하는 행위에는 △가지급금 또는 대여금 등의 자금 제공 또는 거래 △주식 또는 회사채 △부동산 또는 무체재산권 등의 제공 또는 거래가 포함된다. 유상증자에 계열사가 참여하는 행위는 이 중 주식 거래에 해당한다.

 

그런데 반대로 크래프톤은 아직까지 별도의 '특수관계인에 대한 출자' 공시를 진행하지 않은 것으로 확인된다. 앞서 크래프톤은 지난해 12월19일 룬샷게임즈의 유증에 참여하는 방식으로 280억원을 출자한 내역을 공시한 바 있다.

 

두 건의 출자내역의 공시 여부가 엇갈린 이유는 각자의 기준에 따라 '대규모 내부거래'에 해당하는지 판단해야 하기 때문이다. 다시 공정거래법상 공시 기준으로 돌아가서 '규모'의 기준에는 금액 기준과 비율 기준이 따로 존재한다. 구체적으로 금액 기준은 거래금액이 100억원 이상인 경우이며, 비율 기준은 해당 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 5% 이상인 경우다.

 

크래프톤의 3분기 보고서에 포함된 종속기업 요약재무현황에 따르면 기말 시점 인조이스튜디오의 유동자산은 117억원, 비유동자산은 30억원으로 자산총계는 147억원으로 집계됐다. 동일 시점 유동부채는 33억원, 비유동부채는 17억원으로 부채총계는 50억원이다. 이에 따라 자본총계는 97억원으로 계산된다.

 

즉, 이번 출자금액 17억원은 인조이스튜디오의 입장에선 자본총계의 약 17.53%에 해당하는 대규모 내부거래다. 하지만 자본총계가 7조2797원에 달하는 크래프톤의 입장에선 공시 의무가 발생하지 않는다.

 

지난해 룬샷게임즈에 출자한 금액 200억원 역시 크래프톤의 입장에선 자본총계의 5%에 한참 못 미치는 미미한 금액이다. 다만 금액 자체가 100억원을 초과해 공시 의무가 발생한 경우다. 인조이스튜디오 출자 건의 경우에도 크래프톤의 사업적 판단에 따라 '주요경영사항'으로 간주될 경우 자율공시 형태로 공개될 수는 있다.

 

한편 인조이스튜디오는 사내이사 1인 회사로서 상법 규정상 이사회를 구성할 수 없어 이사회 의결일은 이번 유증이 의결된 주주총회일로 기재됐다. 또한 이번 유증은 공정거래법 제27조에 따른 비상장회사의 중요사항 공시에도 해당되지만, 이번 공시로 갈음됐다.

 

이재혁 기자 gur93@etomato.com